Die Entwicklung des W 124 begann im Herbst 1976 unter der Leitung von Hans Scherenberg. Im Juli 1977 startete das W 124-Programm offiziell, und die Forschung und Entwicklung nahm ihre Arbeit unter dem neu ernannten Entwicklungschef Werner Breitschwerdt auf. Im April 1978 wurde beschlossen, sich bei der Entwicklung am Mercedes-Benz W 201 zu orientieren. Bis April 1979 wurde das Lastenheft abgeschlossen, in dem die Basisparameter des Projekts festgelegt wurden. Im Winter 1980 wurde das endgültige Exterieurdesign für das W 124-Programm fertiggelegt und schließlich Anfang 1981 vom Vorstand genehmigt. Mitte 1982 wurden die ersten Prototypen fertiggestellt. Im März 1984 begann die Fertigung der Pilotproduktion und die Entwicklung der Limousine wurde abgeschlossen.

Die Baureihe 124 ist ein Modell der oberen Mittelklasse und wurde von 1984 bis 1997 als Nachfolger der Baureihe 123 gebaut. Das Cabriolet wurde ab 1991 zunächst ausschließlich mit dem 3-Liter 6-Zylinder-Motor als 300 CE-24 zu einem Preis von ca. 100.000 DM angeboten. Die Entwicklung des Cabriolets erfolgte auf Grundlage des bereits seit 1987 gebauten Coupés. Um die geforderte Verwindungssteifigkeit gewährleisten zu können mussten rund 1.000 Teile des Fahrzeuges überarbeitet, oder neu konstruiert werden. Teilweise mussten tragende Bleche aus höherwertigem Material gefertigt werden.